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【cpa经济法高频考点】——有限责任公司的股权自愿转让

(1)对外转让

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定，如果章程没有其他约定：

1)股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。股东应就其股权转让事项以“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

2)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有购买权。两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。

①同等条件：法院应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

②“购买权”的行权时间：有限责任公司的股东主张购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。

③转让股东股权转让意思的撤回

有限责任公司的转让股东有撤回其股权转让意思的权利。但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

④其他股东购买权的损害与保护

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项通知其他股东征求意见，致使其他股东无从行使购买权;或者以、恶意串通等手段妨碍其他股东行使购买权。

其他股东主张按同等条件购买拟转让股权的，人民法院应当予以支持;但是，其他股东须在一定期限内提出上述请求，该期限为其他股东“自知道或者应当知道”行使购买权的同等条件之日起30日内，较长不超过“股权变更登记之日起1年”。

如果此前转让股东已经与股东以外的第三人成立股权转让合同，则转让股东可能因其他股东购买权而不能履行该合同。这种情况下，第三人有权向转让股东主张损害赔偿，除非合同预先订有免责条款。

其他股东如果仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使购买权，请求损害赔偿的除外。

【提示】股东向股东以外的人转让股权，“无需”股东会作出决议;股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“无需”再由股东会表决。